法律背景
在2023年之前，巴西全面禁止机会游戏，仅许可证内的线下赛马和彩票处于合法状态。依据第3688/1941号法案，即“《轻罪法》”，任何主要依赖运气的游戏均被界定为机会游戏，其经营者将面临三个月至一年的监禁并处以罚金。巴西的认定模式包含两个关键要素：
技巧/运气判断：区分技巧类游戏与运气类游戏，前者不构成赌博，后者则构成赌博。
回兑情况：仅涉及财产得失的回兑情形被视为赌博。已确认的一些案例（如Fortune Tiger和Blaze）涉及真金交易，但对非真金模拟赌博游戏尚无明确规定。
法律适用范围
根据《刑事轻罪法》第2条，巴西法律仅适用于其领土内的违法行为。对于非巴西主体通过互联网进行的活动，目前尚未检索到巴西政府对海外主体进行打击的情况。然而，当地的KOL和支付渠道可能因宣传赌博和洗钱等罪名受到处罚。2023年，由于Blaze平台涉赌问题，推特和Instagram上为该平台推广的女网红被捕。
新法律和牌照制度
2023年，巴西正式开放赌博许可。2023年12月29日通过的第14.790号法案允许持牌经营的固定赔率投注，定义涵盖“真实体育主题活动”和“虚拟在线游戏活动”——后者指在投注时结果未知的在线游戏活动、比赛或行为。同时，在线博彩被定义为“能够在游戏中进行虚拟投注的电子渠道，其结果由未来随机事件的结果决定，其事件来自规则系统中定义的数字、符号、图像或物体的随机生成器”。这使得真金游戏在巴西的发展思路得以拓展。
申请博彩牌照的条件包括：
- 必须是依据巴西法律注册的法人实体。
- 总部和行政机构均位于巴西境内。
- 公司架构中需有持股20%的巴西籍股东。
- 牌照费用在巴西被称作“授权对价”（Da Contraprestação de Outorga），费用为3000万雷亚尔（约合人民币4320万元）/5年，可在其电子渠道中使用3个品牌。缴费必须在申请分析结论通知之日内完成，逾期将致使授权程序最终终止或授权失效。
税收及企业责任
14.790号法案规定的博彩税率为总收入的12%，再加上一笔依据净收入按区间计算的检查费（Taxa de Fiscalização），投注者净奖金还需缴纳15%的个人所得税（IRPF）。作为巴西企业，还需缴纳企业所得税（IRPJ）、社会贡献净收入（CSLL）、社会保障税（COFINS）、市政服务税（ISS）等税款。
巴西《消费者保护法》确立了法人人格否认制度。当企业损害消费者利益时，关联公司均可能被追究责任。当法人实体存在滥用权利、滥用职权、违反法律、非法事实或行为或违反法规或条款而损害消费者利益的情况，法官有权否认其法人资格。当法人实体因管理不善而破产、资不抵债、关闭或不活动时，这种否认同样生效。
广告及合规要求
巴西广告自律组织CONAR更新了《巴西广告自律守则》，新增附件“X”专门规范相关广告的合规事宜。要点如下：
- 广告应当包含博彩牌照的标识，否则不能投放。
- 禁止套壳广告。
- 广告应明确包含“18+”符号或“不适合18岁以下儿童”的信息，且投放素材中的主要人物必须年满21岁。
- 广告内容不得旨在吸引未成年人的注意，例如不得包含儿童世界的符号、图形资源和动画、语言、个性或角色，也不得使用专门针对未成年人的视觉、声音、语言或书面元素。
- 不得在任何针对18岁以下人群的频道、节目或媒体投放，且应当运用所有可用工具（如屏蔽列表和年龄限制）以限制未成年人访问。
- 网站/应用/宣传页面进入前，需要弹窗询问是否成年。
- 应当以巴西本国货币表示投注价值和固定赔率信息，并附上相关税费。
- 应当包含与兑奖有关的信息。
- 应当包含投诉和客服联络信息（注意与拉美其他说西语的地区不同，巴西的官方语言是葡语，且与传统葡语在词汇、发音、句法等方面均有差异）。
- 应当设置URL、二维码等，让消费者点击/扫码即可获取有关优惠、广告主身份、联系方式等信息。
未来展望
巴西此次开放博彩牌照，确实为真金游戏在该地区的发展开辟了新的路径。然而，当前立法文本中仍有诸多问题尚未明晰。例如，“在线游戏”的定义范围、持牌主体准入门槛中资金和技术的具体要求等，都有待巴西财政部进一步细化和说明。财政部设立的奖品和博彩秘书处（SPA）拟对固定赔率投注进行监管，并将在2024年制定12项法令，涵盖认证实验室、广告合规以及代理商授权的细则等规定。
对于未付费购买巴西本土牌照，或购买库拉索牌照的主体，巴西当局将进行严厉打击。巴西博彩牌照的开放，虽然带来了新的机会，但合规要求和市场竞争也将更加激烈。
